展览10.43

注:本展览的部分内容为KLA-Tencor公司向证券交易委员会(“SEC”)提出的保密处理请求的主题。这些部分已被编校，并用“**”来代替编校的语言。经过修改的信息已单独提交给SEC。

Fy12高管激励计划

(执行年度奖金)

计划总结

KLA-Tencor高管激励计划(以下简称“计划”)旨在通过为目标业绩和杰出业绩的潜在上升空间提供有竞争力的奖金，激励高管实现短期和长期企业目标。

计划期

本计划于2011年7月1日至2012年6月30日会计年度期间有效。新符合条件的员工(如首次晋升到符合激励条件的岗位或新员工)必须在2012年4月1日或之前处于符合条件的岗位，并记录在人力资源系统中，以便有资格参加本财政年度。

符合条件的职位

公司首席beplay官网ued执行官(CEO)和X02级及以上职位的高管均有资格参与该计划。

项目支付

2012年6月30日起90天内，根据计划期内业绩发放奖金。奖金的计算基于适用计划期间的支付底薪。支付基本工资包括基本工资和在一些国家支付的季节性奖金，如果季节性奖金被认为是员工年薪的组成部分。支付的基本工资不包括搬迁津贴和报销，学费报销，汽车/交通津贴，外派人员津贴，佣金，长期残疾津贴，或在财政年度支付的奖金。参与者必须是本公司在支付当日的在职员工，才能收到付款。beplay官网ued雇员如在年内(四月一日或之前)获晋升或聘用至合资格的职位，其薪酬将由晋升或聘用生效日起计算。如果员工的目标奖金在年内发生变化，奖金将按比例发放。

目标奖金

每个计划参与者的目标奖金按基本工资的百分比确定。

资金门槛

该计划的可用资金总额将由业绩根据临界值水平决定，该临界值水平由平衡计分卡和本财政年度的营业利润率(OM) %*业绩来衡量。该计划将得到全额资助(相当于总额，f 或所有计划参与者的总和，为每个计划的乘积3.00倍

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＊ 本计划中所指的营业利润率是指本公司按非公认会计准则计算的营业利润率beplay官网ued

完成**%的营业利润率业绩后，员工在计划期内的目标奖金比例和基本工资。这一业绩阈值构成《国内税收法》第162(m)条(第162(m)条)规定的业绩阈值。此全额资助金额代表每个计划参与者的最大奖金机会和该计划的最大总成本。

绩效矩阵和奖金支付可用资金的确定

可用于支付给参与高管的资金水平将基于与公司平衡计分卡和OM绩效相比较的绩效，如下表所示(“2012财年高管奖金支付表”)。表中的金额是每位执行人员用于分配奖金的目标奖金的倍数。

个人表现和决定高管奖金支付

每位高管的实际奖金金额将根据首席执行官对该年度高管业绩的评估，并确定一个80-120%的个人业绩乘数(“IPM”)。IPM乘以执行人员的目标奖金和从业绩矩阵中获得的倍数，以确定实际奖金支付金额(见下面的奖金计算)。每一位执行人员的绩效将根据他们领导组织的有效程度进行评估，并通过平衡计分卡的关键措施和执行人员各自组织的目标进行展示。IPM和最后的奖金计划参与者谁是公司的执行官为了节16 1934年证券交易法的修改,除了首席执行官,将推荐的CEO和薪酬委员会审查和批准。beplay官网ued公司董事会将决定首席执行官的薪酬和最终奖金。beplay官网ued

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** 根据保密处理要求，该信息已被省略，并已单独提交给美国证券交易委员会。

奖金的计算

参赛者奖金的计算公式如下:

学员在计划期间支付的基本工资

x参与者的目标奖金百分比

x高管奖金支付表中的支付倍数

x参与者个人绩效乘数(IPM)

在任何情况下，支付给参与者的个人奖金不得超过该参与者目标奖金的3.00倍。

一般规定

薪酬委员会(或第162(m)条所述公司董事会的独立成员(“独立董事”))应为计划管理人。beplay官网ued薪酬委员会(或独立董事)应制定该等规则、条例、解释和计算，并应采取其认为合适的其他行动来管理该计划。建立计划不得授予任何合法权利在任何员工或其他人选的延续就业,不得干扰的权利公司排放任何员工和对待他或她不考虑效果的治疗可能对他或她作为一个计划的参与者。beplay官网ued

本计划应由薪酬委员会(或独立董事)自行解释、执行和执行。涉及该计划的任何法律纠纷将由加利福尼亚州的法律管辖。根据第162(m)条的要求，薪酬委员会(或独立董事)可随时变更、修订或终止该计划。