截至2019年1月31日提交的证券和交易委员会
注册333 -
美国
证券交易委员会
20549年华盛顿特区。
形式4
登记声明
根据1933年的证券法
KLA-Tencor公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| 特拉华州 | 3827 | 04-2564110 | ||
| (国家或其他司法管辖区 公司或组织) |
（主要标准工业 分类编号) |
(国税局雇主 识别号码） |
一个技术驱动
加利福尼亚州的苗必达95305
(408) 875 - 3000
（地址，包括邮政编码和电话号码，包括区域代码，注册人的主要行政办公室）
泰瑞a小
执行副总裁兼首席法人官
KLA-Tencor公司
一个技术驱动
加利福尼亚州的苗必达95305
(408) 875 - 3000
(代理服务的姓名、地址(含邮政编码)、电话(含区号))
副本：
布拉德利L. Finkelstein 道格拉斯·k·施耐尔 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 650 Page Mill Road 加州帕洛阿尔托，94304 电话:(650)493 - 9300 传真：（650）493 - 6811 |
Jeffrey大炮 KLA-Tencor公司 一个技术驱动 加利福尼亚州的苗必达95305 电话：（408）875-3000 传真:(408)875-4266 |
迈克尔每天 Orbotech有限公司 7 Sanhedrin Boulevard. 北工业园区 Yavne 8110101,以色列 电话：+ 972-8-9423622 传真：+ 972-8-9438769 |
LizabethAnn r·艾森 Cravath, Swaine & Moore有限责任公司 世界广场 第八大街825号 纽约，纽约10019 电话:(212)474 - 1930 传真:(212)474 - 3700 |
建议向公众发售证券的大致开始日期:在本注册声明生效后，以及在所附的委托书/招股说明书中描述的合并完成后，在切实可行的范围内尽快完成。
如果在此表格上注册的证券正在与持有公司的形成提供，并且遵守常规指令G，请选中以下框。beplay官网ued☐
如果根据“证券法”根据第462（B）规则，请提交此表格注册额外证券，请在“证券法”规则下，查看以下框并列出同样提供的较早有效注册声明的证券法案登记声明号。☒注册号码333-224982
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条提出的生效后修订，请勾选下列框，并列出同一发行的较早生效的证券法注册声明的编号。☐
通过Check标记表示注册人是一个大型加速文件，加速菲尔，a非加速文件，较小的报告公司或新兴成长公司。beplay官网ued查看“大型加速文件，”加速文件“，”较小的报告公司“和”新兴成长公司“的定义beplay官网ued12 b - 2《交换法案》
| 大加速坐头把交椅 | ☒ | 加速产品 | ☐ | |||
| 不加速文件 | ☐ | 较小的报告公司beplay官网ued | ☐ | |||
| 新兴发展中公司beplay官网ued | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，则通过勾号表明注册人是beplay官网ued否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请将x放置在框中以指定在进行此交易时依赖的适当规则规则：
人生标号交换法规则13E-4（i）(跨境发行人收购要约)
人生标号交换法规则14 d 1 (d)（跨境第三方招标报价）
计算注册费
| 每一类证券的名称 注册(1） |
金额是 挂号的（2） |
提出了 最大 提供价格 每单位 |
提出了 最大 总 提供价格（3） |
数量的 注册费用（4） |
||||
股票股份，每股价值0.001美元 |
30，000 | N / A. | $ 2,527,488 | 307美元 | ||||
| (1） | 这个注册声明与普通股,每股面值0.001美元,KLA-Tencor公司,我们称之为“KLA-Tencor普通股,”可发行的普通股的持有者,新的以色列谢克尔0.14每股名义(par)值,Orbotech有限公司的,我们称之为“Orbotech普通股。”他们将获得KLA-Tencor普通股股份和现金，作为取消他们在拟议合并的Tiburon合并子技术有限公司(KLA-Tencor Corporation的全资子公司)与Orbotech Ltd合并时所持有的Orbotech普通股的对价。Orbotech Ltd.作为KLA-Tencor Corporation的全资子公司存活下来，KLA-Tencor普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“kla”。Orbotech普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ORBK”。 |
| （2） | 代表估计与本文所述的合并估计的KLA-Tencor Corporation的常见股票的最大份额的最大数量。注册人以前注册了12,298,994股普通股股份，根据S-4的注册声明（第333-224982号），该股在2018年6月7日宣布。注册人现在预计其最高可达12,328,994股符合合并的普通股。 |
| （3） | 仅用于计算证券法案第6（b）条所需的注册费，并根据“证券法”规则第457（F）（1）（3）和第457（C）根据规则第457（F）（F）（3）和457（C）计算。The proposed maximum aggregate offering price of the registrant’s common stock was calculated based upon the market value of Orbotech ordinary shares (the securities to be cancelled in the merger) as follows: the product of (1) the difference between $59.92, the average of the high and low prices per Orbotech ordinary share on January 28, 2019, as quoted on the NASDAQ Global Select Market, and $38.86, the per share cash component of the merger consideration and (2) 120,000, the estimated additional number of Orbotech ordinary shares to be converted into the right to receive merger consideration upon completion of the merger. |
| （4） | 根据“证券法”规则第457（C）和第457（F）规定计算的申请费用，等于0.0001212乘以拟议的最高优惠价格。 |
根据修订后的《1933年证券法》第462(b)条，本注册声明将在向委员会提交后自动生效。
注释
根据其注册声明的表格4（登记333 - 224982年)（截至2018年6月7日宣布的“事先登记声明”），迄今已修订，KLA-Tencor公司（“注册人「）注册其普通股12,298,994股股份的总和，并支付了134,258美元的总费用。注册人正在向表格提交本登记声明4根据一般性指令K形成1933年“证券法”的S-4和第462（B），如修订，仅根据协议所考虑的合并结束，以载于签发30,000股普通股30,000股截至2018年3月18日，由注册人，奥博蒂修尔有限公司，由以色列国务法律组织的公司和蒂格隆合并子科技有限公司组织，该公司根据国家规定组织的公司组织beplay官网ued以色列和注册人的间接全资附属公司，如2018年5月11日修订。在注册其普通股的额外股份的登记时，注册人正在支付307美元的额外注册费。
公司注册陈述书
本注册声明通过引用纳入先前注册声明的内容，包括所有修订、补充和展示，以及通过引用纳入或被视为纳入的所有信息。附加的意见和同意将与本注册声明一起提交，列在本注册声明的展示索引中。
展览指数
| ＊ | 在此提交 |
| ** | 之前提交给S-4表格(No. 333-224982)的注册人注册声明，该声明于2018年5月16日提交给美国证券交易委员会 |
根据《证券法》的要求，注册人已正式授权以下签署人于2019年1月31日在加利福尼亚州米尔皮塔斯市代表其签署本注册声明。
| KLA-TENCOR公司 | ||
| 经过： | /s/泰瑞·a·利特尔 | |
| 名称: | 泰瑞a小 | |
| 标题: | 执行副总裁兼首席法人官 | |
根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
||
＊ 理查德·p·华莱士 |
首席执行官、总裁和董事 (首席执行官) |
2019年1月31日 | ||
＊ 布伦·d·希金斯 |
执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
2019年1月31日 | ||
＊ Virendra a Kirloskar |
高级副总裁兼首席会计官 (首席会计长) |
2019年1月31日 | ||
＊ 爱德华W. Barnholt. |
董事会主席 |
2019年1月31日 | ||
＊ 加里·b·摩尔 |
导演 |
2019年1月31日 | ||
＊ 罗伯特·Rango |
导演 |
2019年1月31日 | ||
＊ John T. Dickson. |
导演 |
2019年1月31日 | ||
＊ 凯文·j·肯尼迪 |
导演 |
2019年1月31日 | ||
＊ 罗伯特M. Calderoni. |
导演 |
2019年1月31日 | ||
＊ Kiran m·帕特尔 |
导演 |
2019年1月31日 | ||
Emiko Higashi. |
导演 |
|||
安娜·g·Pinczuk |
导演 |
|||
维克多彭 |
导演 |
|||
| * 经过： | /s/泰瑞·a·利特尔 |
|
| 泰瑞a小 | ||
| 代理人 |