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KLA-TENCOR公司

日期:2019年2月20日

/s/泰瑞·a·利特尔

执行副总裁兼首席法人官

2.01项

完成资产的收购或处置

2019年2月20日，KLA-Tencor Corporation，特拉华州公司（“心理契约“)，完成了先前宣布的对Orbotech有限公司的收购，该公司是根据以色列国的法律组建的(”beplay官网uedorbotech.“），根据合并协定和计划，2018年3月18日的合并计划（2018年5月11日修订，”合并协议“)，由KLA、Orbotech和Tiburon合并子技术有限公司组成，该公司是根据以色列法律成立的，是KLA的间接全资子公司(”beplay官网ued合并子“）。根据合并协议，合并子与奥博特（The Orbotech）合并合并“），与奥博特克继续作为幸存的公司在合并中，是KLA的间接全国子公司。beplay官网ued

作为合并，每个普通股，新的以色列谢克尔（“NIS“）0.14名称（Par）每股价值，Orbotech（”Orbotech股票“）在合并的有效时间之前立即发出和突出（”有效时间(除了在Orbotech的国库中持有的Orbotech股份，根据Orbotech的员工和董事股权薪酬计划预留用于未来的赠款，拥有代表Orbotech Orbotech不时指定的受托人依照本法规定持有的ITO或心理契约或任何直接或间接的全资子公司Orbotech前或解放军立即有效时间)转化为正确的接收(38.86美元)的现金,没有利益(“现金考虑“)及(B)有效发行、已足额缴付及不可评税的克拉玛普通股的0.25股，面值为每股0.001元(”解放军的普通股“），现金代替分数股份（如kla常见股票的股票和任何此类现金代替分数股，以及现金考虑，”合并考虑”)，在任何情况下均不收取利息，并可扣缴相应的税款。

KLA为Orbotech股份、已兑现的Orbotech期权、已兑现和未兑现的Orbotech限制性股票单位支付的总金额约为19亿美元现金和约1230万股KLA普通股，根据KLA普通股2019年2月19日在纳斯达克全球精选市场的收盘价，该公司的价值约为13亿美元。

KLA通过合并后公司资产负债表上的现金和循环信贷安排下的借款为合并交易中的现金部分提供资金。beplay官网ued

The foregoing description of the Merger does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to (i) the Merger Agreement, a copy of which was filed as Exhibit 2.1 to KLA’s Current Report on Form 8-K filed with the Securities Exchange Commission (“证券交易委员会”)于2018年3月19日,由参考和整合(ii)合并协议修正案1号,日期为5月11日,2018年,一份是申请2.1展示解放军当前的形式公布报告提交给美国证券交易委员会(SEC) 5月11日,2018年,和整合的参考。

合并协议已通过引用并入本文，为投资者提供有关其术语的信息。beplay新闻它并非旨在提供有关KLA，Orbotech或其各自的子公司或附属公司的其他事实信息。合并协议中所载的陈述，保证和契约仅用于此类协议，截至具体日期，仅供参加此类协议的福利，可能会受到缔约方商定的限制，包括通过机密披露所符合要求的目的，以便在这些协议之间分配各方之间的合同风险而不是将这些事项作为事实建立，并可能符合适用于适用于投资者的缔约方的缔约方的重要性标准。beplay新闻beplay新闻投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖于代表，保证和契约或其任何描述，作为对缔约方的实际情况或其各自的附属公司或附属公司的实际情况的表征。此外，有关陈述和保证的主题的信息可能在合并协议之日之后发生变更，后续信息可能会或不完全反映在KLA或Orbotech的各自公开披露中。

2.03项

在注册人的资产负债表安排下创建直接财务义务或义务

2019年2月19日，KLA借入了9000万美元的价值，其10亿美元不安全的循环信贷设施，作为KLA收购奥博特施机的一部分资金。The credit facility is governed by the terms of the Credit Agreement, dated as of November 30, 2017, by and among KLA, the lenders from time to time party thereto and JPMorgan Chase Bank, N.A., as administrative agent (the “Credit Agreement”), as amended by the Incremental Facility, Extension and Amendment Agreement, by and among KLA, the subsidiary guarantors party thereto, the lenders party thereto and JPMorgan Chase Bank, N.A., as administrative agent (the “Amendment”). The borrowings initially bear interest at the Alternate Base Rate (as defined in the Credit Agreement). Three days following the borrowing, the loan will be converted to Eurocurrency and will bear interest at a rate equal to LIBOR + 1.125%. A copy of the Credit Agreement is filed as Exhibit 10.1 to KLA’s Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on November 30, 2017 and a copy of the Amendment is filed as Exhibit 10.1 to KLA’s Current Report on Form 8-K filed with the Securities and Exchange Commission on November 8, 2018.

8.01项

其他事件

2019年2月14日，关于此前宣布的KLA对Orbotech的收购，以色列税务当局就适用于应支付给(i) Orbotech的以色列居民股东和(ii) Orbotech的以色列居民利益相关者(如裁决中定义的)的股票合并对价的税收待遇发布了税收裁决。

2019年2月17日，KLA宣布，中华人民共和国国家市场监督管理总局(SAMR)为涉及KLA和Orbotech的拟议合并提供了反垄断许可。

9.01项

财务报表及附件

(d)

展品。

以下展品将提交：


展览		描述

99.1		2019年2月14日以色列税务机关发布的裁决，以及适用于适用于股票合并的税收审议的税收待遇，以以色列居民股东支付^(1）

99.2		以色列税务当局于2019年2月14日发布了关于适用于Orbotech的以色列居民利益相关方的股票合并对价的税务处理的裁决^(1）

99.3		2019年2月17日和2月17日的注册人提供的新闻稿

99.4		2019年2月20日和日期注册人提供的新闻稿文本

(1）	官方希伯来语原文的英文翻译。