美国
证券交易委员会
20549年华盛顿特区。
形式公布
目前的报告
根据第13或15(d)条
《1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)
2019年3月20日
KLA-TENCOR公司
(牌照上所指明的登记人的确切姓名)
| 特拉华州 | 000 - 09992 | 04 - 2564110 | ||
(州或其他司法管辖区 合并) |
(委员会 文件数量) |
(IRS雇主 识别号) |
加州米尔皮塔斯，科技大道一号，95035
(主要行政办事处地址，包括邮政编码)
(408)875 - 3000
(登记人的电话号码，包括区号)
不适用
(如上一份报告后更改，则为前姓名或前地址)
如果“表单”存在，请选中下面适当的方框公布提交的目的是同时满足注册人在下列任何规定下的提交义务(见一般说明A.2)。下图):
| ☐ | 根据《证券法》第425条(17 CFR 230.425)的书面通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ☐ | Pre-commencement根据《交易法》第14d-2(b)条进行通信(17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | Pre-commencement根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(c)规则进行通信) |
用勾号标明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12bbeplay官网ued-2条)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司beplay官网ued
如果是新兴成长型公司，请用勾号标出注册人是否beplay官网ued选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01重大最终协议的签订。
2019年3月20日，KLA-Tencor公司(“心理契约”)发行了800000000美元本金总额4.100%的高级指出2029年到期(“2029”)和400000000美元本金总额5.000%的高级指出2049年到期(“2049”指出,在2029年指出的那样,“笔记”)依照一个契约,日期为11月6日,2014(“合同”),由KLA和富国银行，国家协会，作为受托人。根据KLA在表格S-3ASR上的注册声明(文件)，这些票据在公开发行中发行和出售333 - 222827年)(“注册声明”)，包括其中所包含的招股说明书，根据《1933年证券法》(经修订)向美国证券交易委员会提交，日期为2019年3月13日的初步招股说明书补编和日期为2019年3月13日的相关最终招股说明书补编。
《注释》的重要条款和条件载于高级船员证书(“高级船员证书”)中。
2029年到期的国债年利率为4.100%，将于2029年3月15日到期。2049年期国债的年利率为5.000%，将于2049年3月15日到期。票据的利息在每年的3月15日和9月15日支付，从2019年9月15日开始。
KLA可在任何时间或不时赎回一系列适用的票据，全部或部分赎回，赎回价格等于更多的(i) 100%的本金Notes救赎和(2)现值之和的剩余计划支付的本金和利息是由于如果等系列的笔记成熟适用的Par调用日期(如下定义)(独家的兴趣应计至赎回日期)，每半年折现至赎回日期(假设a360天12年30天按当时的国库券利率，加上2029债券的25个基点和2049债券的30个基点，再加上，在每种情况下，应计和未付的利息(如果有的话)，按赎回金额(但不包括赎回日期)计算。
此外，KLA可在适用的票面赎回日当天或之后，以相当于所赎回票据本金总额100%的赎回价格，加上应付和未付的利息(如有)，赎回日(但不包括赎回日)赎回任何票据。这些债券是无担保的，与KLA的所有其他无担保优先债务具有同等的支付权利。
“票面赎回日”指(i)对于任何2029票据(2029票据到期日前三个月)，“2028年12月15日”;(ii)对于任何2049票据(2049票据到期日前六个月)，“2048年9月15日”。
此外，如本契约所述，在发生控制权变更触发事件时，KLA可能被要求回购该等票据。
该契约包含有限的科索沃解放军肯定和否定的承诺。负面契约限制了KLA及其某些子公司对主要财产(如契约所定义)产生留置权的能力;就任何主要物业进行买卖及回租交易;KLA合并、合并或转让、转让或租赁其全部或大部分财产和资产的能力。
本契约包含习惯性违约事件，在违约事件发生和延续后，该系列票据的受托人或持有该系列票据总本金不少于25%的持有人，可宣布该系列票据的本金和截至该等声明日期的任何应计和未付利息立即到期和应付。
KLA计划将发行债券的净收入用于部分再融资其现有债务，包括根据现有信贷协议的借款，回购股票和用于一般公司用途。
上述对契约、高级官员证书和注释的某些条款的描述并不完整，并参照契约全文进行了完整的限定，该契约全文已作为KLA当前报表的附录4.1存档公布于2014年11月7日提交并通过引用形式纳入本报告，以及作为附录4.2与本报告一起提交的官员证书(包括其中所包含的注释的形式)。
第2.03条直接财务义务或项下义务的设立不平衡的表格安排一个注册人。
上述第1.01项所列信息在本合同中作为参考。
8.01其他事件。
科索沃解放军法律顾问Wilson Sonsini Goodrich & Rosati专业公司于2019年3月20日就备忘录的合法性向科索沃解放军发表了一份意见。该意见的副本作为本协议附件5.1存档。
项目9.01财务报表及附件
(d)展品。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| KLA-TENCOR公司 | ||
| 由: | / s /布伦希金斯 | |
| 布伦希金斯 | ||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期:2019年3月20日