展览10.46

注:本展览的部分内容为KLA-Tencor公司向证券交易委员会(“SEC”)提出的保密处理请求的主题。这些部分已被编校，并用“**”来代替编校的语言。经过修改的信息已单独提交给SEC。

Fy10绩效奖金计划

(执行年度奖金)

计划总结

KLA-Tencor绩效奖金计划(以下简称“计划”)旨在通过为目标绩效提供有竞争力的奖金和适当的上行机会来奖励出色的表现，激励高管实现公司的短期和长期目标。

计划期

本计划于2009年7月1日至2010年6月30日会计年度期间有效。新符合资格的雇员(例如首次晋升至符合激励条件的职位或新聘用的雇员)必须在本财政年度的4月1日或之前处于符合条件的职位，才有资格参加本财政年度的工作。

符合条件的职位

公司首席beplay官网ued执行官(CEO)和X02级及以上职位的高管均有资格参与该计划。

项目支付

根据计划期内的业绩，将在2010年6月30日后的90天内发放奖金。奖金的计算基于适用计划期间的支付底薪。支付基本工资包括基本工资和在一些国家支付的季节性奖金，如果季节性奖金被认为是员工年薪的组成部分。支付的基本工资不包括搬迁津贴和报销，学费报销，汽车/交通津贴，外派人员津贴，佣金，长期残疾津贴，或在财政年度支付的奖金。参与者必须是本公司在支付当日的在职员工，才能收到付款。beplay官网ued雇员如在年内(四月一日或之前)获晋升或聘用至合资格的职位，其薪酬将由晋升或聘用生效日起计算。如果员工的目标奖金在年内发生变化，奖金将按比例发放。

目标奖金

每个计划参与者的目标奖金按基本工资的百分比确定。

资金门槛

该计划的可用资金总额将根据本财政年度经营利润(“PFO”)业绩的最低水平来确定。在达到[省略]的绩效门槛后，该计划将获得全额资助(相当于每位计划参与者目标奖金百分比和基本工资的3.00倍)。**PFO或以上(包括基于股份的薪酬，不包括收购，一次性费用，

**根据保密处理请求，本信息已被省略，并已单独提交给SEC。

和deal-related摊销)。这一业绩阈值构成《国内税收法》第162(m)条(第162(m)条)规定的业绩阈值。此全额资助金额代表每个计划参与者的最大奖金机会和该计划的最大总成本。

绩效矩阵和奖金支付可用资金的确定

在达到资金门槛后，可用于支付给参与高管的资金水平将基于公司平衡计分卡(“BSC”)的业绩和营业利润率业绩，如下表(“10财年高管奖金支付表”)所示。表中的金额是每位执行人员用于分配奖金的目标奖金的倍数。根据薪酬委员会(如果是CEO，则是公司董事会)根据平衡计分卡标准对公司业绩的评估，高管可以获得高达40%的目标奖金。beplay官网ued

个人表现和决定高管奖金支付

每位高管的实际奖金金额将根据首席执行官对该年度高管业绩的评估，并确定一个80-120%的个人业绩乘数(“IPM”)。IPM乘以执行人员的目标奖金和从业绩矩阵中获得的倍数，以确定实际奖金支付金额(见下面的奖金计算)。每一位执行人员的绩效将根据他们领导组织的有效程度进行评估，并通过平衡计分卡的关键措施和执行人员各自组织的目标进行展示。除首席执行官外，每位计划参与者的IPM和最终奖金将由首席执行官推荐，并由薪酬委员会审查和批准。CEO的薪酬和奖金将由公司董事会决定。beplay官网ued

奖金的计算

参赛者奖金的计算公式如下:

激励期支付基本工资

×目标奖金

×高管奖金支出表

×个人绩效乘数(IPM)

在任何情况下，支付给参与者的个人奖金不得超过该参与者目标奖金的3.00倍。

**根据保密处理请求，本信息已被省略，并已单独提交给SEC。

一般规定

薪酬委员会(或第162(m)条所述公司董事会的独立成员(“独立董事”))应为计划管理人。beplay官网ued薪酬委员会(或独立董事)应制定该等规则、条例、解释和计算，并应采取其认为合适的其他行动来管理该计划。建立计划不得授予任何合法权利在任何员工或其他人选的延续就业,不得干扰的权利公司排放任何员工和对待他或她不考虑效果的治疗可能对他或她作为一个计划的参与者。beplay官网ued

本计划应由薪酬委员会(或独立董事)自行解释、执行和执行。涉及该计划的任何法律纠纷将由加利福尼亚州的法律管辖。根据第162(m)条的要求，薪酬委员会(或独立董事)可随时变更、修订或终止该计划。